蘇拾忠:閉鎖功降龍十八掌 – 轉換公司債《第11掌》

  • 發表日期: 2016.05.07
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蔡玉玲政務委員就要卸任,新政府已經著手修公司法了,而且是把閉鎖型公司整個擴大到所有未公開發行的股份有限公司。真的要謝謝蔡政委把閉鎖型公司法修的這麼好,讓新政府可以大刀闊斧的去改革。其實,包括無面額股票、特別股、轉換公司債等,都是蔡政委後來加進去的。前面四掌談了特別股,後面兩掌就來談轉換公司債吧!

講轉換公司債前,當然應該先談公司債。

用最白話的方式講,公司債就是公司向銀行以外的企業或個人借錢。想像一下,如果公司有擔保品,大可以向銀行借錢,這些發債的公司之所以要向銀行以外的企業或個人借錢,一定是沒有抵押品的信用借款嘍。既然是信用借款,那公司的信用就很重要了。也因此,台灣的公司法一直規定,只有公開發行的公司才可以發行公司債。倒不是說公開發行的公司信用就比較好,而是說,公開發行的公司資訊比較公開,債權人比較可以查證借款公司的狀況,再決定是否要購買公司債。這種規定,其實還蠻合理的。外國社會,可能沒有類似的規定,但是一般企業不會購買未公開發行公司發行的公司債,要不然,這類公司債會被評等機構評定為超高風險等級的垃圾債。

但是,美國有一種公司債,屆期,不用還錢,還股票。這種公司債就稱為轉換公司債。再來想像一下,借錢,不還錢,還股票,那不等於是投資嗎?是的。購買轉換公司債的人,百分之百都是為了投資。

即然是為了投資購買轉換公司債,所以,大多數的轉換公司債利息都很低,或者零利息。

可是,最終是投資,又何必來這套呢?

原來是投資人其實在投資時有些擔心呢!或者公司當局其實有點不想讓人家投資。

怎麼說?

轉換公司債,在發行認購時,本質上是一個公司債。只是事先約定好,在一定期間,一定條件下,公司可以拿股票來清償這筆債務;轉換的價格或條件,事先都談定。

通常的協議會是這樣的,約定幾年內,投資人可以用一個講好的價格,把債權轉換成股權。如果投資人決定不要股權,公司就得還錢。這個選擇的權利也可以倒轉給公司當局,就是約定幾年後,公司當局可以要求還錢,如果不還錢,就得按說好的價格,以股權清償債權。

不論那一種方式,轉換公司債都是一種進可攻,退可守的金融工具。

就投資人的角度,公司債是借錢,萬一公司經營得當,達到目標,公司的價值高於原來約定的轉換價格,那當然要轉換成股權;但如果公司經營不佳,沒有達到目標,公司價值低於原來約定的轉換價格,轉換會賠錢,那就請公司直接還錢。這樣子,公司經營成功,換股再賺股價,公司經營失利,至少還錢不賠本。

就公司當局的角度,以這種進可攻,退可守的轉換公司債來募資,比較好說明。只要先標舉一個營運的目標,訂下轉換價格,讓債權轉股權後有利可圖,就可以向有資金的人提出募資要求。這可以向投資人提出,也可以向平常不太投資但願意借錢的金主提出。

想像一下,公司這樣說:「我公司就差這一點資金,就可以完成最後的製程,我們已經拿到國際大廠的try order,只要這次順利交貨,他們的年度預估量就可以讓我們公司賺1個資本額。您不必現在做決定,先借我們資金,如果我們今年交貨順利,明年拿到正式訂單,您到那個時候再決定要不要轉成投資。我們估計,明年的每股盈餘接近5塊錢,但您的轉換價格是25元。我們後年就公開發行,後年中可以上興櫃,預估上興櫃的價格是50元,你借我們的錢,就翻倍了,這還不算上櫃後,如果股價飆到80元。假如,我們沒有做到,明年中就分三期還您資金。」如果你是金主,會不會有一點心動?

倒過來講,如果公司未來大有發展,但是當下的財務報表並不好看,找人投資,股價拉不太高,頗為可惜。這個時候,公司也可以發行轉換公司債,但是把轉換價格訂成未來成功後的價格。如果公司真的達到目標,投資人當然甘願按約定的價格轉換,如果公司沒有達標,投資人可以要求還錢,不至於買到太貴的股票。有時候,公司還可以要求,在一定期間內,投資人一定要按一個較高的價格轉換,否則只能取回現金。也就是,對公司經營團隊沒信心的人,就借錢還錢好了(通常會支付較高的利息),有信心的投資人,則支付表面看起來比較高的價格,但享受未來驚人的成長。

話講多了,回歸現實,從轉換公司債的發行金額?是否發放利息?利息是否與公司營業狀況連動?轉換價格?轉換期限?是否有附帶選擇權?夠大家自己設計創意了。

題外話一件事。轉換公司債,說起來是投資的一種變化球,但本質是投資。但公司債就是債嘍。不能轉換股權的公司債,與銀行借款,並無不同。也就是時間到了以後,是要還錢的,而且通常有利息。對創業團隊而言,資金多半用在產品開發與事業佈局,很多是沒有營業收入的。一旦產品開發不順,營收延後,就可能要面臨負債,被追還錢的壓力。公司一旦被追債,創業的事就不必提了;不但創業的事要被迫擱下,遦創辦人把公司收了,想另起爐灶都不能。

所以,雖然閉鎖型公司的新規定,新創公司也可以發行公司債,但我在這裏很慎重,也很誠意的,奉勸各位新創團隊,在你們的營收還沒有看到前,請一定不要發行公司債。

轉換公司債,是投資,可以。

 

【第一篇】蘇拾忠:閉鎖功降龍十八掌基本功《第1掌》~《第05掌》

【第二篇】蘇拾忠:閉鎖功降龍十八掌股權規劃《第06掌》~《第08掌》

【第三篇】蘇拾忠:閉鎖功降龍十八掌特別股應用《第09掌》~《第10掌》

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